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若深圳地鐵500億元資產注入萬科 持股比例將與寶能系相當

作者: 來源: 時間:2016-03-14

  人民網北京3月14日電 (余燕明)昨日晚間,萬科企業股份有限公司(證券代碼:000002)刊發公告稱,公司在3月12日與深圳市地鐵集團有限公司簽署了一份合作備忘錄,內容有關深圳地鐵集團將出售、并且萬科將購買其下屬公司的全部或部分股權,在雙方簽署正式交易文件時,深圳地鐵集團將注入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產。

  萬科企業在公告中披露,雙方初步預計交易對價介于人民幣400-600億元之間。萬科擬采取以向深圳地鐵集團新發行股份為主,如有差額以現金補足的方式收購地鐵集團持有的目標公司全部和部分股權。

  昨日晚間,一位商業律師向人民網記者表示,簽字備忘錄并不是具有完全法律約束力的交易文件,也不是上市公司籌劃重大資產重組事項的預案。重大資產重組預案要求公司董事會批準后方可公告,并有待公司召開股東大會、證監部門表決和審批。  

  萬科也在公告中提示,備忘錄除費用、保密、終止、法律適用與爭議解決等一般性條款外,其他條款目前和未來均不對深圳地鐵集團或萬科產生法律約束力,擬議交易可能會進行或可能不會進行。

  根據萬科公司章程,萬科應該在本月18日披露重大資產重組預案或報告書,而根據證券監管部門要求,如果萬科未能在該期限內披露重大資產重組預案或報告書,并且有意繼續停牌籌劃重組,則應就相關事項履行萬科董事會及股東大會審批程序,而萬科申請繼續停牌的股東大會應該在3月18日前召開完畢。

  萬科在近期披露的關于召開2016年第一次臨時股東大會公告內容中,其會議議程就是表決關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案臨時股東大會會議時間定在3月17日。

  另外,根據萬科此前董事會通過的關于萬科A股股票繼續停牌相關事項的決議,如果萬科在3月18日前披露重大資產重組預案或報告書,萬科最晚要在3月14日前公告取消2016年第一次臨時股東大會上對關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案的審議,并且及時披露萬科重大資產重組相關信息及申請公司A股股票復牌。

  這意味著,如果萬科在3月14日前沒有公告取消2016年第一次臨時股東大會上對關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案的審議,屆時萬科將會公布公司重大資產重組信息。繼續停牌或者重組,在3月14日前萬科公告將會見分曉。

  根據萬科今日刊發的這份備忘錄,雙方交易對價介于400-600億元之間,萬科主要以向深圳地鐵集團發行新股支付交易對價。

  根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%,而市場參考價為此次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

  假設深圳地鐵集團與萬科企業的交易對價為500億元,并且萬科在3月14日前公布重大資產重組事項的預案,那么,參照萬科董事會決議公告發行新股購買資產預案的前20個交易日公司股票均價,經計算發行新股購買資產的價格應該確定在每股18.55元,這意味著未來深圳地鐵集團將持有萬科近27億股股份。

  根據萬科公布的2015年年度報告顯示,公司到2015年底股份總數超過了110億股。在萬科的前十大股東名單中,到2015年底,深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計持有萬科A股股份26.8億股,占公司股份總數的24.26%,為萬科的第一大股東。

  華潤股份及其附屬公司合計持有萬科A股股份16.9億股,占萬科股份總數的比例為15.29%。另外安邦集團對萬科的持股比例為6.18%。

  以此計算,如果萬科最終與深圳地鐵集團完成重大資產重組,并且持有萬科近27億股,屆時萬科企業總股本將增加到137億股,深圳地鐵集團將持股19.7%,深圳市鉅盛華及其一直行動人的持股比例將被稀釋到19.56%,甚至略低于深圳地鐵集團持股比例。

  不過,同樣根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及萬科公司章程,上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。

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